海澜之家

Language
华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见(2017年度)(一) 2018年04月04日

《 返回

 华泰联合证券有限责任公司

关于

海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组

独立财务顾问持续督导意见

2017年度)

 

独立财务顾问

华泰联合证券

20184


独立财务顾问声明

   华泰联合证券有限责任公司接受海澜之家股份有限公司的委托,担任其发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问。

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。

   本持续督导意见不构成对海澜之家股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

   海澜之家股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。海澜之家股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

 

   在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

海澜之家/上市公司

海澜之家股份有限公司(股票代码:600398),原凯诺科技股份有限公司(以下简称“凯诺科技”)

三精纺

江阴第三精毛纺有限公司,重组前持有凯诺科技23.29%股份,系上市公司原控股股东

海澜之家服饰

海澜之家品牌管理有限公司,原海澜之家服饰股份有限公司

海澜集团/发行对象

海澜集团有限公司,为重组前海澜之家服饰股份有限公司第一大股东

荣基国际/发行对象

荣基国际(香港)有限公司,为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东

国星集团/发行对象

国星集团有限公司,为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东

恒盛国贸/发行对象

江阴恒盛国际贸易有限公司(原“海澜国际贸易有限公司”),为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东

万成亚太/发行对象

万成亚太投资有限公司,为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东

江阴晟汇/发行对象

江阴市晟汇国际贸易有限公司,为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东

挚东投资/发行对象

上海挚东投资管理有限公司,为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东

本次交易对方/海澜集团等七方

海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、恒盛国贸、江阴晟汇和挚东投资

海澜集团及其一致行动人

海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东荣基国际

华泰联合证券/独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司,为本次交易上市公司独立财务顾问

国浩律师

国浩律师(上海)事务所,为本次交易上市公司的专项法律顾问

天衡会计师

天衡会计师事务所(特殊普通合伙),原天衡会计师事务所有限公司,为本次交易上市公司和拟购买资产审计机构

中联资产评估

中联资产评估集团有限公司,为本次交易拟购买资产评估机构

本次交易、本次重大资产

重组、本次重组

1、上市公司以发行股份购买海澜之家服饰100%股权。2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精纺持有的上市公司150,578,388股存量股份,占海澜之家股份重组前总股本23.29%3、本次上市公司以发行股份购买海澜之家服饰100%股权与海澜集团受让上市公司股份方案两者同时生效,互为前提条件

交易标的、标的资产

海澜之家服饰有限公司100%股权

《发行股份购买资产协议》

凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》

凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》

凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议》

凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

《股份转让协议》

三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》

中国证监会

中国证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73 号)

《收购管理办法》

《上市公司收购管理办法》

《重组规定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元

如无特指,为人民币元、人民币万元、人民币亿

 

   作为海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求,对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导,并经与海澜之家法律顾问及审计师充分沟通后,出具独立财务顾问持续督导意见如下:

   一、本次重组方案介绍

   (一)本次交易概述

   本次交易方案分为上市公司发行股份购买海澜之家服饰100%股权以及上市公司股份转让两部分,两者同时生效,互为前提条件,具体内容如下:

         1、上市公司向海澜之家服饰全体股东以3.38/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家服饰有限公司100%股权。

         2、三精纺将其持有上市公司23.29%股权,即150,578,388股股份,以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团。

   (二)本次交易的资产评估情况

   本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定。

   根据中联资产评估集团有限公司出具的以2013630日为评估基准日的中联评报字[2013]661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》,本次上市公司拟购买的海澜之家服饰100%股权的评估价值合计为1,348,896.44万元,评估增值1,083,365.63万元,评估增值率408.00%

   以上述资产评估结果为依据,各方协商确定海澜之家服饰100%股权的交易价格为人民币1,300,000.00万元。

   (三)发行股份的定价方式、价格及发行数量

   本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的A股发行价格定价原则为:

         1、不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价3.14/股(即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量)。

         2、不低于上市公司截至2013630日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29/股。