海澜之家

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华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见(2017年度)(二) 2018年04月04日

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   根据上述定价原则,经董事会决议,本次发行股份的价格确定为3.38/股。本次股份发行数量为3,846,153,846股。

发行对象

发行股份数(股)

海澜集团

1,615,384,615

荣基国际

1,346,153,846

国星集团

346,153,846

万成亚太

192,307,692

恒盛国贸

192,307,692

江阴晟汇

115,384,616

摯东投资

38,461,539

合计

3,846,153,846

   若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整。

   (四)海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份

   根据2013829日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》,三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份,以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团,海澜集团将于股份转让协议生效之日起30个工作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

   (五)股份限售期

   海澜集团承诺:在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。

   荣基国际承诺:在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。

   国星集团、万成亚太、恒盛国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺:在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。

   本次重组已经获得上市公司董事会、股东大会的批准,并且其他交易方也已履行了相应的内部审批程序。中国证监会已于2014115日出具核准本次交易的正式批文;商务部已于2014126日出具了关于同意本次交易的正式批复。

   二、关于本次交易实施情况核查

   (一)购买资产

         1、资产交割情况

   本次重组标的资产为海澜之家服饰100.00%股权。为便于本次重组的实施,上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家服饰1%股份转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014217日,海澜之家服饰原股东将100%海澜之家服饰股权转让给上市公司及上市公司将1%海澜之家服饰股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起,上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务;本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。

   上述交易完成后,海澜之家服饰的股权结构如下:

序号

股东名称

持股数(万股)

持股比例

1

凯诺科技

99,000

99.00%

2

圣凯诺

1,000

1.00%

 

合计

100,000.00

100.00%

         201456日,上市公司与江阴圣凯诺服饰有限公司签订《股份转让协议》,将其持有海澜之家服饰1%股份协议转让给江阴圣凯诺服饰有限公司,转让后上市公司持有海澜之家服饰100%股权。

         2、期间损益的归属

   根据《发行股份购买资产协议》,拟购买资产及其相关业务自评估基准日至交割日产生盈利导致的净资产增加由上市公司享有,自评估基准日至交割日发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家服饰的股份比例承担。

   经核查,本次重组定价基准日(2013630日)至本次重组交割日,标的资产实现盈利,根据《发行股份购买资产协议》,海澜之家服饰上述期间收益归上市公司所有。

   (二)发行股份

         1、验资情况

   天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了验资,于2014217日出具了天衡验〔201400013号《验资报告》。经天衡会计师审验,截至2014217日,上市公司已实际收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家服饰100.00%股权作价出资缴纳的新增注册资本3,846,153,846元,上市公司变更后的注册资本为4,492,757,924元。

         2、股份发行登记事项的办理状况

         2014313日,本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

   (三)相关债权、债务处理情况

   本次重组的交易标的为海澜之家服饰100.00%股权,不涉及相关债权、债务的转移情况。

   (四)存量股转让过户情况

   海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让登记手续,并于201427日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书,三精纺原持有的上市公司150,578,388股存量股份已经过户至海澜集团名下。

   就本次重大资产重组的实施情况,上市公司已经依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求,在重组实施的不同阶段分别发布了《凯诺科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完成的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产2013年盈利预测实现情况的公告》、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》、《海澜之家股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产2014年盈利预测实现情况的公告》、《海澜之家股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产2015年盈利预测实现情况的公告》等相关公告文件。本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。

   经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公司本次重大资产重组实施所涉及的存量股转让过户、标的资产交割过户、验资、股份登记等程序均已依法完成,并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

   三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

   与本次重组有关的协议及承诺,目前交易各方已经或正在按照协议条款履行,无违反约定的行为。 

   (一)协议履行情况

   就本次重组,三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》,上市公司与海澜集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本核查意见出具之日,上述协议均已生效,目前交易各方已经按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

   (二)承诺履行情况

   截至本核查意见出具日,海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下:

         1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

   海澜集团等七方承诺:保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

   独立财务顾问经核查后认为:海澜集团等七方在本次重组过程中所提供的信息履行了真实、准确和完整的承诺。

         2、保证上市公司独立性承诺

   海澜集团及其一致行动人荣基国际(香港)有限公司,海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》,确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后,上市公司将在人员、资产、财务、机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性:

   (1)上市公司人员独立

   ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

   ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间完全独立。

   ③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

   (2)上市公司资产独立完整

   ①保证上市公司具有独立完整的资产。

   ②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。

   ③保证上市公司的住所独立于重组方。

   (3)上市公司的财务独立

   ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

   ②保证上市公司独立在银行开户,不与重组方共用银行账户。

   ③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

   ④保证上市公司依法独立纳税。

   ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策,重组方不干预上市公司的资金使用。

   (4)保证上市公司机构独立

   ①保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

   ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

   (5)保证上市公司业务独立

   ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

   ②保证重组方除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

   ③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

   ④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

   独立财务顾问经核查后认为:海澜集团及其一致行动人荣基国际(香港)有限公司,海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了保障上市公司独立性的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施继续保障上市公司的独立性。

         3、避免同业竞争承诺

   在本次交易中,海澜集团及其一致行动人荣基国际(香港)有限公司,海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐,已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下:承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相似的业务,并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

   上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

   独立财务顾问经核查后认为:海澜集团及其一致行动人荣基国际(香港)有限公司,海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了避免同业竞争的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施避免与上市公司的同业竞争。

         4、减少和规范关联交易的承诺

   为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,2013829日,海澜集团控股股东江阴市海澜控股,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐,关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

   (1)本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。