海澜之家

Language
华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见(2017年度)(三) 2018年04月04日

《 返回

   (2)若承诺人未履行本承诺所作出的承诺,承诺人对因此给凯诺科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

   承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

   上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力,对承诺人具有法律约束力;至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

   独立财务顾问经核查后认为:海澜集团控股股东江阴市海澜控股,海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐,关联法人国星集团在本次重组过程中履行了减少和规范关联交易的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施继续减少和规范同上市公司的关联交易。

   经适当核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承诺的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。

   四、关于盈利预测的实现情况

   (一)标的资产涉及的盈利预测情况

   根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》,海澜集团有限公司、荣基国际(香港)有限公司、国星集团有限公司、海澜国际贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚东投资管理有限公司承诺海澜之家2013年度、2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

   (二)盈利预测补偿的主要条款

   在协议约定的业绩承诺期间内,若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013年至2016年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额,则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

         1、股份回购

   凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告,如果海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额,则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实,并要求海澜集团等七方以股份补偿的方式进行利润补偿,即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上市公司股份。

   海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数通知证券登记结算机构,并在年度报告披露之日起30日内将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。

         2、每年股份回购数量的确定

   在利润补偿期间,如需股份回购,当年回购股份数计算公式为:

   回购股份数量=(海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数-海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数)×凯诺科技本次为购买海澜之家100%股权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和-已补偿股份数量

   前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即海澜集团等七方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

   海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任,则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

   如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分,而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务,则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分,海澜集团和荣基国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

   应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格(即3.38/股)。

   因凯诺科技A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司缩股的事项,则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

         3、补偿股份数量的调整

   如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

   如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。

         4、股份回购的实施及回购股份的注销

   上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向海澜集团等七方按相应比例回购相应数量的股份,并予以注销。

   (三)业绩承诺完成情况

   根据天衡会计师出具的《海澜之家股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[天衡专字(201800276],海澜之家服饰2013年度至2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。2017年度已经不在业绩承诺期范围内。

   (四)对业绩承诺的实现情况的核查意见

   华泰联合通过与海澜之家服饰、上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产涉及的海澜之家服饰在2013年至2016年四个会计年度实现的净利润超过盈利承诺水平,盈利预测承诺已经实现。2017年度已经不在业绩承诺期范围内。

   五、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

   2017年,在服装行业整体需求弱复苏,消费结构和消费方式转变以及市场竞争激烈的压力下,公司强化对市场、行业形势的预判和分析,紧紧抓住经济发展和消费升级的机遇,围绕时尚服饰主业,打造生活消费类多品牌管理平台。报告期,公司继续以服装产业为核心,以市场需求为导向,以信息技术为支撑,推进多品牌策略、多品类开发、全渠道布局,促进管理型平台的运营,进一步壮大产业规模,提高市场占有率。

         1、连锁经营品牌情况

   (1)门店拓展

   根据商业业态的转型以及消费习惯的转变,公司积极调整拓展思路,重点加大商场、购物中心的进驻力度,同时优化存量门店,推进海外门店的拓展与布局。细分商场类型,制定科学的拓展策略,与商业系统展开多层次合作,以获得更优质的开店资源;根据商圈、市场销售的变化,逐步优化存量门店的结构,突出门店效益,提升渠道质量;积极推进海外门店的拓展和布局,率先在马来西亚开出6家门店,为品牌国际化扩张奠定基础;根据新品牌的定位及客户群体的特征,总结选址经验并积累数据,做好新品牌的拓展规划,争取精准对焦。

   报告期,公司新开店门店1054家,关店505家,净增549家,截止201712月末,公司门店总数5792家,其中“海澜之家”品牌4503家,“爱居兔”品牌1050家,其他品牌239家。

   (2)品牌营销管理

   为满足日益差异化、细分化的消费需求,公司通过嫁接平台的管理优势和上下游资源整合优势,孵化适合不同年龄及需求层次的多品牌矩阵,搭建了涵盖中高端、团购定制及多品牌、多档次、多元化的产品结构体系,并探索家居类系列产品,给客户提供全品类的消费体验。

   报告期,公司针对不同品牌推广需求及产品定位进行传播,不断提升品牌影响力和美誉度。一是在保持品牌高知名度的同时,为各品牌创造更多的内容,提高品牌的美誉度;二是展现各品牌定位产品的系列化,兼顾大众审美与时尚的表达,增强单品系列的知晓度;三是针对与产品销售相关性高的时间节点,营造节日销售的氛围,促进销售的达成。另外,公司通过电视、电影、交通类媒体、网络视频、官方自媒体等多种媒介投放以及赞助节目等形式展开宣传,在保证品牌曝光的基础上传达品牌的文化与哲学,不断提升消费者对品牌的好感与忠诚。

   (3)供应链管理

   供应商管理上:规范和加强供应商管理,继续培育核心供应商,稳定维护大供应商,提升公司打造柔性供应链的能力;针对新品牌及新产品引进挖掘不同风格的新供应商,做好供应商的选择和储备工作。

   新品牌产品开发上:结合各品牌的产品定位,建立独立的开发管理团队;调整新品牌货品工作流程,缩减生产周期,提高货品入库、上架进度。

   质量管控上:通过定期对各类供应商考核评估、召开供应商质量研讨会议,研究解决产品的质量、生产及相关技术等问题,保障产品质量,提升产品品质。

   供应链效率上:继续深入推广RFIDRadio Frequency Identification,无线射频识别)在仓储物流上的应用,新增爱居兔的RFID通道机收发货、海澜之家 RFID盘点枪、电商快递RFID码盘交接等应用场景,促使工作效率提高。公司 ECC ON HANA项目的实施上线与跟踪优化,有效地缩短供应链业务流程周转时间,加速各业务部门的运营效率。

   (4)市场管理

   报告期,公司围绕销售目标及服务指标开展门店管理工作,继续优化服务,精细化管理、扁平化结构,提升公司“商品+服务+数据”的门店运营效率。在门店管理上,通过实施成本优化考核,改进门店运营管理,优化人员配置,实现扁平化管理,提升管理效率;在门店人员管理上,强化门店员工培训,并对培训内容进行考核,提升门店的服务意识和导购技能;在门店供货上,通过数据分析、调整货品拣配分拣的策略,优化补货的流程,提高货品调配效率;在门店形象上,全面企划新品牌的门店形象及橱窗搭配方案,门店出样更加系列化、功能化和专题化,使门店形象更符合品牌气质和消费审美。另外,公司完成了海外门店销售、货物管理及相关业务与公司信息系统数据的对接,为海外市场销售及数据的积累建立保障,提升海外门店的运营效率。

   (5)渠道管理

         20175月,公司启动全渠道零售系统项目,通过整合实体门店、电子商务和移动端的渠道资源,增加品牌触点,加快O2O门店布局,提升消费者的购物体验。全渠道系统不仅能够满足消费者在门店、电商平台、微商城、手机APP等平台的随时随地购买需求,同时也可以支持门店配送、总部仓库发货等多种配送服务,提供给消费者无差别的购买体验。报告期末,海澜之家、爱居兔等品牌上线该系统的门店数将近3000家,其中,海澜之家品牌上线门店达2000家。

   (6)电商发展

   在新零售形势下,公司电商立足服务多品牌发展战略的布局与规划,发力线上渠道,旗下新品牌纷纷进驻线上平台,多品牌联合布局,能更好的提升品牌聚客能力和消费吸引力。公司从营销、商品、视觉、服务等方面稳步推进电商业务,深耕内容营销,创新营销方式,通过图片、文章、视频和用户沟通,展现产品信息及理念,建立线上线下品牌认知,提高用户粘性及下单转化率;通过引入智能化辅助系统,实现标准化、智能化的系统操作,推动电商信息化升级,提高工作效率;从客户的需求出发深挖销售数据,调整营销活动的灵活性和商品上架速度,精准营销,提高客服销售服务。

          2、职业装品牌经营情况

   报告期,圣凯诺团队紧密结合市场,扎实推进市场开拓、技术应用、产品提档及服务升级,持续优化供应链体系,实现主营业务收入187,969.63万元,较去年同期增长15.50%

   圣凯诺职业装将自主创新、形成自有技术作为一项长远战略来实施,通过创新和技术升级不断完善产品质量和服务水平,以质量和服务开拓市场,稳固圣凯诺品牌的行业地位。2017年,公司制定规划了《圣凯诺服装智能信息化生产系统技改》方案,主要针对裁剪、CAD、量体方面进行智能信息化生产系统的改革,节约工料成本的同时提高了制造工艺及生产效率。在产品开发上,完成了精品休闲装、双面呢大衣、时尚大衣等新产品的开发,进一步拓宽产品线,并通过加强产品质量的检查力度、调整面料工艺等方法,提高产品品质。公司全年申请专利25项,其中发明专利7项,外观专利18项;获得授权15项,其中实用新型专利8项,发明专利7项。

          3、投融资情况

   为进一步提升信息化管理水平、物流仓储服务能力、研发设计能力及持续盈利能力,公司拟通过公开发行可转换公司债券募集不超过30.00亿元(含30.00亿元)的项目资金,投资产业链信息化升级项目、物流园建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目。公司本次拟公开发行可转债事项已经公司第七届董事会第六次会议及2017年一次临时股东大会审议通过。2018319日,本次公开发行可转换公司债券项目经中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第45次工作会议审核并获得审核通过。截止报告日,公司本次公开发行可转换公司债券事项尚未取得中国证监会的正式书面核准文件。

   公司围绕时尚服饰主业、打造生活消费类多品牌管理平台,布局国内时尚消费生态圈。报告期,公司通过股权收购、增资等投资方式,相继获得快尚时装(广州)有限公司(以下简称“快尚时装”)、英氏婴童用品有限公司(以下简称“英氏婴童”),以及Sean John Hongkong Co.,Limited等公司的部分股权,积极探索各品牌与公司的协同效应,形成新的利润增长点,扩大公司在服装产业的规模和布局。